1939年的某天，纽约的天空并不晴朗，暴风雪黑云压境，似乎预示着不测之事即将发生。巨大的飞艇兴登堡III号不期然地降落在帝国大厦楼顶……正在追查众多世界知名科学家离奇失踪事件的女记者波莉·帕金斯(格温妮丝·帕特洛　饰)在与一位神秘的知情人接头的时候，意外发生了。纽约遭到了恐怖的袭击，漫天的人形飞行器仿若天外飞仙，无人能敌；摩天楼般的巨型机器人如入无人之境，傲然踏过曼哈顿街头，快速集结的纽约卫戍部队以及设置好的防御工事在这些钢铁巨人面前呆若木鸡，继而螳臂挡车。纽约，这次真的完了！？ 　　呼救的信号传遍了四面八方，英雄出现了，他既不是穿着红色内衣的超人，也不是身披黑色大氅的蝙蝠侠，而是绰号为天空上尉的凡胎男儿约瑟夫·苏立文(裘德·劳　饰)，他率领着英姿飒爽的飞行军团，驾驶着与本人一样拉风的战鹰P-40迎向了入侵者。击退了巨型机器人后，约瑟夫从波莉口中得知胜利只是暂时的，科学家失踪与机器人进攻纽约等突发事件的幕后元凶--德国科学狂人托滕可夫博士还躲在尼泊尔的喜马拉雅山区中谋划着再一次恐怖袭击的可能，他的目的是吞掉全世界，纽约只是他的第一步棋而已。 　　为了纽约，为了世界，为了你和我，约瑟夫与波莉这对儿老情人放下了曾经的误解，向尼泊尔进发，在英勇的两栖女子别动队队长弗兰姬·库克(安吉莉娜·朱丽　饰)和技术专家戴克斯(吉奥瓦尼·瑞比西　饰)的帮助下，二人临危受命，成为了我们这个星球唯一的拯救希望，但他们能找到狡诈的托滕可夫并搞定他吗？...